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长园集团争夺战下周初揭晓:董事会能否修改章程成关键

2014-10-14 14:08:00

  本报记者 彭小东

  实习记者 李卉云 上海报道

   (002130.SZ)不利。

  “其实并不像媒体报道的那样。”长园集团董秘倪昭华10月13日对21世纪经济报道记者说,目前长园集团是一个无实际控制人的公司,提议修改公司章程是为了稳定发展,而藏金壹号提议修改,则是其享有的股东权利。

  据股东大会安排,藏金壹号提议修改的版本将在10月20日的股东大会上表决。这意味着,一周之后,长园集团管理层与大股东沃尔核材之间的拉锯战将会迎来新的一个节点。

  “我们会走一步看一步。”沃尔核材一位高管对本报记者表示,从程序上讲,如果前述修改章程的议案获得通过,沃尔核材的确有权提请召开临时股东大会申请撤销议案,“但是目前还没谈这个事”。

  据公司法规定,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,可以召开临时股东大会。而2014半年报显示,截至2014年6月30日,沃尔核材及其一致行动人持有长园集团股份占总股本的11.08%,具有召开临时股东大会的资格。

  增加职工代表董事不违规

  自从今年5月26日举牌长园集团后,沃尔核材及其一致行动人与长园集团现任管理层的博弈就从未消停。

  由于双方颇具历史渊源,他们之间的拉锯战也充满了戏剧性。据了解,沃尔核材不仅是长园集团辐照功能材料领域的竞争对手。沃尔核材董事长周和平于1991~1995年期间在长园集团工作,1995年后离开长园集团,1998年创办沃尔核材。如今“老员工”杀回马枪,且翻身为“老板”,成为第一大股东。2014半年报显示,截至2014年6月30日,沃尔核材及其一致行动人持有长园集团股份占总股本的11.08%。

  长园集团方面直陈沃尔核材是“恶意收购”,总裁鲁尔兵更表示“要抵制”。他们曾试图通过非公开发行股份稀释沃尔核材的股权以达目的,但迟迟未获监管机构批准。

  2014年9月29日晚,现任管理层祭出了修改公司章程的大旗,将股东大会“选举和更换董事”的权利,改为“选举非职工代表董事”,职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。换言之,按照修改后的章程,董事会中将

  增加两名职工代表董事。

  长园集团董秘倪昭华对21世纪经济报道解释说,修改后的章程是两名职工代表董事、七名股东选举的董事,仍是股东推举的董事数额居多。“你有投票权就可以选董事,章程里也规定了持股多少可以提名董事,这些都没有修改。”倪昭华如是表示。

  据管理层提议修改的公司章程,职工代表董事的选举不经过股东大会,而是由职工代表大会选举产生。社科院经济研究所研究员仲继银对21世纪经济报道记者确认,这一做法符合规定,但是职工代表董事、职工代表监事在董事会、监事会中的数量必须在公司章程中明确。

  重点限制“同业竞争股东”

  上述章程修改版本发布后,便引来投资者热议。长园集团称,公司在此期间听取了部分股东对公司章程的修改建议,并最终撤销了前述修改版本。

  但值得注意的是,与董事会部分成员关系密切的藏金一号开始露面,提出了一个新的修改意见,且与长园集团董事会给出的修改版本较为接近,也要求在董事会中设两名职工代表董事。

  由于长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵等核心管理人员为藏金壹号合伙人,藏金一号的这一举动被部分媒体解读为替长园集团出面。

  “藏金一号提出临时议案,是作为股东的权利。”倪昭华否认上述说法。

  若除去这两个修改版本中的不同点,可发现长园集团董事会、藏金一号都要求,对“与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人”提出的出售资产等议案,要由股东大会以特别决议通过。

  据了解,特别决议是指“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。而长园集团的股东中与之有竞争关系的,正是大股东沃尔核材。

  藏金一号提出的修改章程决议将在一周后的10月20日进行表决。如果获得通过,对沃尔核材将来控制长园集团显然是一个不利因素。

  不过沃尔核材方面此前表示,公司是出于投资价值和发展战略的考量对长园集团进行投资,目前尚不具有控制权。周和平还曾在6月的投资者说明会上说,沃尔核材没有控股长园集团打算,也没有调整管理层计划。